不少人存在这样的误解：一旦公司办理注销登记，所欠的债务也就随之"一笔勾销"，股东可以“金蝉脱壳”、全身而退。然而，近日武平法院审理的一起案件给这种想法敲响了警钟——公司可以注销，责任却未必能“注销”。

案情回顾

2024年11月，蓝女士与福州某公司签订《产品服务合同》，合同约定，甲方（福州某公司）向乙方（蓝女士）提供自主研发或合法授权的电商运营软件以及抖音电商运营服务。蓝女士按合同约定向该公司缴交服务费9000元，但福州某公司未将智能直播软件、一体机电脑交付给蓝女士。蓝女士在运营过程中账号常因违规被查封，抖音橱窗经营收入少，福州某公司也未按合同约定支付抖音橱窗营业额的利润30%的产品服务费用。

2025年3月，兰某、朱某作出福州某公司股东会决议，决议称：本公司因经营不善，股东会同意公司解散，若发现本公司有未尽的债权债务，由本公司全体股东依法承担。同日，登记机关对该公司进行了注销登记。

后蓝女士要求该公司退还费用，却得不到回应，于是将公司股东兰某、朱某诉至武平法院。

法院审理

武平法院经审理后查明，原告蓝女士与被告福州某公司工作人员在订立服务合同前期聊天中可知，该公司存在故意夸大宣传，具有欺骗性质，原告陷入“只要有该公司服务就可赚取大量钱财”的错误判断，并由此与该公司签订服务合同。

订立合同后，该公司又未将智能直播软件、一体机电脑交付给原告，原告未能通过实操来发现问题和解决问题，以提高对抖音橱窗运营的效率，并且在运营过程中，账号常因违规被查封，抖音橱窗经营收入少。根据相关法律规定，原告有权请求法院撤销其签订的《产品服务合同》。该公司以欺诈方式诱使原告签订合同具有过错；原告未充分了解抖音带货销售相关知识的情况下，片面听取该公司宣传，与该公司签订服务合同，还答应将设备放在被告公司留存，未经实操练习来发现问题和解决问题，提高对抖音橱窗运营的技能，自身也有过错，应当承担一定的责任。最终，判定被告承担70%的民事责任，原告承担30%。

综上，武平法院判决福州某公司应返还原告人民币6300元，其余部分由原告自负。因兰某、朱某是福州某公司股东，根据2025年3月作出股东会决议，在公司被注销后，两人对该公司未尽的债权债务承担的承诺，兰某、朱某应对原告的损失承担连带赔偿责任。

法官提醒

《公司法》第二百四十条规定的简易注销制度旨在优化营商环境，为公司注销提供更为便捷、简易的市场退出路径。但此项制度也为股东设立了严格的责任。股东在享受制度便利的同时，必须秉持诚信原则，确保公司真正结清全部债务。切勿将简易注销视为逃避债务的工具，否则“有限责任”的保护罩将失效，股东需以个人财产为公司债务兜底。

编辑：陈荣香

审核：林向荣

终审：钟晓芳